梁师都命梁洛仁把入城的青壮全部编入军中，操演训练，维护治安，一时军士占了人口两成，城中虽然拥挤，还没生多大的乱。
在离开两个月之后，庭芳和宝珠回来了，依旧住在都督府的小院里，忠恕心里别提多么高兴了。庭芳操持着做饭，宝珠给她择菜打下手，二人一举一动配合默契，看来最近没少沟通，感情也加深了，忠恕做梦都怕二人翻脸相向，现在看，这事永远不会发生了，心中喜悦，把饭菜吃光才离开。
接到颉利牙帐越过大漠的消息，候君集立刻指挥唐军前移，利用梁军撤退后留下的营垒，在靠近云州城五十里的地方扎下三个大营，把云州的南、东、西三面围住，不断派人袭扰，云州城门再也不敢打开，梁师都每天亲自巡城，准备应对唐军的攻击。
云州地势较高，十月就寒风透衣，十一月落下第一场雪，风吹得刺骨，唐军每天在城下巡游，但迟迟不攻城。梁军在代州安置不少细作，自唐军前出后，从代州送出的消息就不断减少，梁师都一时搞不清候君集在做什么，他把冯瑞和梁洛仁叫来商量，梁洛仁道：“唐军前几次攻城都吃了大亏，知道凭他们的实力打不下云州，只是希望围困我们，把我们冻死饿死。”冯瑞道：“洛仁看得很准，唐军在城下布置器械，可能仅仅是做做样子，内心里就没准备攻城。现在城内聚集了三十多万百姓，粮草紧巴巴的，堪堪撑到明年开春，必须防备有人囤积取利，激起民变。”梁师都点点头：“师弟，我带着正宝他们几个守城，你领着洛仁专司保护府库，这点存粮是我们的命根子，如果有了闪失，后果就难以预料了。”梁洛仁也知此刻粮草已经是性命大事，其它的都可以放在一边。
十一月下旬，云州不断飘雪，天气寒冷，士兵们穿着皮衣还直打哆嗦，深井都结了厚厚一层冰，梁师都因势利导，动员数万百姓晚间上城，从城上向下洇水，水很快冻结，在城墙外面结了一层冰，接连洇了三天，整个云州城头都包裹上厚达半尺的坚冰，油光滑溜，即使用刀斧硬砍，也仅能削去半分冰渣，二尺见方的大石头抛上去，也最多砸掉些冰片，用水一泼就能复原，至于唐军准备的攻城云梯，别说用来攀城，就是想靠上城头都不可能。梁师都更把所有城门用砖石堵住，在砖石里面混杂了木头沫沫和破布，再浇上水，冻结后坚硬异常，即使破城椎的铁头也难撞进一寸，整个云州可以说固若金汤。看到这种景象，在城下制作攻城器械的大唐士兵都撤了回去，候君集仿佛也知道这些工具没用，索性不做了。
腊月初一晚上，梁师都发现城外唐军有动静，立刻命令加强城头防守，唐军果然在初更之后开始攻城，数千弓箭手在盾牌手掩护下，站在护城河边向城里放火箭，唐军还做了十多部抛石车，不断向城中抛掷燃油罐子，上万唐军抬着云梯集结在弓箭手后方，准备爬城。二更时分，唐军越过结冰的护城河，开始攻城。梁师都负手站在城头，并不过于担心，唐军在云梯的前端装了铁钩，想钩住城墙，梁军只需用木棍轻轻一拨，本就抓得不牢的云梯滑倒一侧，梯上的人就摔了下来，几乎不可能有云梯搭上城头，至于火攻，梁师都更是不惧，他对云州城的防守用心甚深，与石放的石寨一样，云州城内所有的屋顶不能见木，即便火箭射到房顶，也不会引燃任何东西。
唐军虽然劳而无功，却始终攻个不停，梁师都不敢大意，一直呆在城楼上，过了三更，一个近卫指着城中大叫：“梁王殿下，城内起火了！”梁师都回身一看，城中央冒出三处火光，烟雾腾空，火势不小，梁师都不由得大惊：那三个地方正是他囤积粮草的府库所在，府库远离城墙，火箭根本打不到，是奸细在府库纵火！唐军在城外佯攻，就是为了配合城内纵火。梁师都大急，顾不得城外敌军正在攻击，命令李正宝等人即刻率领精锐奔赴府库救火，能抢下多少粮食就抢下多少。
