宋军没有坐以待毙，见烟雾散点，三个老头统领下勇猛的反攻元军。在起初筑城的时候内城地方不大，所以粮食武器大多在外城，没来及转运，焦进用饿肚子来激励士卒，激发出宋军士卒的斗志战意！
宋军潮水般涌出内城城门，丁大维看得门清，长啸声列阵，身边四千士卒立刻结阵，一千弩手抢占街道制高点，手指放在弩机上面。
“杀！！！”
王常手执双刀一马当先，五百套着两层步人甲的猛士扛着重刀紧随冲锋，弩箭基本射不死这些重甲兵，两轮弩箭过后王常已然冲到眼前。
这时元军盾牌阵松散，王常喜色尚未从脸上退下，就见盾牌阵后戳出一根根长长的锤子，轰地一声喷出繁多无尽地铁砂碎石，糊在脸上痛意飞快从脑海中消失，失去了意识。
这些锤子式的武器就是被周蕊徽评价为没用的三眼铳，因为火绳枪迟迟拿不出来，机营士卒更多愿意使用三眼铳这款远近皆可的武器。至于被周蕊徽百般吐槽的〔三连发〕，也被大头兵们解决了，很简单，改三连发为三齐射，枪膛不装弹丸了，装碎石子。改进后从〔连发枪〕一跃为〔散弹枪〕，沉重的份量又能在近战时当锤子用。
于是丢进垃圾桶的三眼铳被基层士兵选择了。
三根枪管里的散弹喷出，机营将士便抡起三眼铳杀将上去，宋军五百猛士不是敲成脑震荡便是被乱锤砸死。宋军逼近，元军众将士操长枪舞横刀人人争先，展开搏杀。
元军甲坚宋军奈何不得，怎奈宋军是有两万四千之众的，戳死一个又上一个，砍翻一个再补一个，元军能替换的也就三千人，循环上前厮杀，八倍的差距宛如往大海里洒下一缕黄沙。
丁大维强自镇定的指挥，手持三眼铳的士卒进进退退喷发火器，射的弹药耗尽抡着滚烫铁锤拼命。眼看宋兵越发的多，我方将士力气消耗大半，丁大维当机立断命令弩兵把铁火炮掏出来，居高临下投掷准备撤退。
一人一颗雷，引线点燃，丁大维大喝声放！一股脑朝人堆儿丢过去，炸地人仰马翻！
趁此机会正要撤，却见宋军乱了起来，接战的宋兵慌忙向后退，被逮到刺倒砍翻。
“焦进已死！弟兄们杀啊！！！”
丁大维见状灵机一动，高呼斩首宋军主将焦进亲舞横刀反击，宋军更乱，节节后退造成踩踏，丁大维军大杀特杀，把宋军重新驱赶回内城。
战至内城城下，遇到友军，丁大维方知宋军为何无端乱了，原来是周柘彦领后军将士扛战大炮进入外城，立即指挥两翼夹击宋军，三面夹攻使宋军阵脚大乱退了。
“参见将军！”
“闲话少说，马上要开炮了，切莫走脱了焦进老儿！”周柘彦喝道。
正说着，轰隆轰隆炮声震天，听着是破军炮的音，尘土飞扬肉眼可见墙垛上青砖噼里啪啦往下掉。炮声刚结束又见空中飞来石块优美抛物线砸进内城里，原是周柘彦派遣的人马控制了就近几处抛石机增强火力。
紧接几声炮响，机营指挥使快步跑来禀报，宋军的墙厚，一时半刻不能轰塌。
周柘彦一看打了近百发炮光听个响，士气正盛拔刀强攻！
一边让士卒喊着投降不杀，一边集结七千张弩万箭齐发，砍木撞门附蚁攻城，宋军刚被打败行具丧，无法阻挡元军粗糙的攻坚。
城门被撞开，元军将士蜂拥而入，大批宋军兵将弃械投降。
焦进见自己守得城池一战告破，无地自容羞见将士，自刎而死。陆登聚集士卒退守武库死战不降，力尽而亡。
元军清剿城内散兵游勇，快到未时，肃清全城。
清点战损，参战部队阵亡七百余，重伤千余，有六位指挥使不幸战死，斩首近万，俘虏万余，荆湖制置司下辖宁武、骁翼、水行三军此战全军覆没，宋军大将焦进、陆登、王常授首。
周柘彦留竺敬领兵八千镇守鹿门山城，自己退回白河口寨，传令扈祥悄然移动到鹿门山，稍后又调来两千人，合计万人守城。
