第49山地军成功的逃出了虎口，但在红军的连续打击下所付出的伤亡也是相当的惨重。不过在没日没夜的战斗以及三天内急行军1oo余公里的情况下还能将几乎所有的大口径火炮一起带来，这也充分说明了德军的军事素质。
而南边的第5o步兵师和第111步兵师也一点儿不比第49山地军轻松，他们也同红军开展一场马拉松式的赛跑！
之前第111步兵师师长查雷斯将军还没有认识到情况的严峻性，逃到巴巴达格的时候，还试图重新构筑防线，他将师里的每个团都留下了一个营统一由施密特上校负责指挥殿后：包括由佛里特兹上尉指挥的第282掷弹兵团1营，梅耶上尉的第29o掷弹兵团1营，还有第85预备役营和克劳斯少校指挥的一门列车炮，他们需要一直抵抗到次日凌晨才能从防线上撤出。
查雷斯并没有意识到这项工作的艰巨，他带着师主力好整以暇的后撤了。很难想象这些殿后营连级部队还能剩下多少战斗力。举例来说，第29o掷弹兵团在当天其实只剩下两百名尚能一战的士兵，而第282掷弹兵团情况也差不多，他们之前在敖德萨就蒙受了巨大了损失。后来在撤退中又时不时被红军追上抽打，整个团很难才能找到一个没有挂彩的士兵。
当然，留下的不容易，可撤走的又谈何轻松？当时查雷斯命令各团负责携带重武器装备的13、14连（属于炮兵）带着沉重的火炮一起撤退，这让两个连的炮兵体会了一把什么叫举步维艰。因为车辆基本被用来运载伤员，他们只能四处收集骡马来拖动那一门门沉重的反坦克炮和高射炮。而春季的罗马尼亚路况真心不比乌克兰好多少。泥泞的路面让炮兵们费了九牛二虎之力之后还不得不丢弃了绝大部分火炮。
真正的危机在红军的先头部队抵达之后降临了，数以百计的坦克和装甲车辆出现在了德军第282和29o掷弹兵团面前，面对泰山压顶一般碾压过来的红军装甲部队。查雷斯留下的阻击部队选择了好汉不吃眼前亏，马上选择脚底抹油开溜。
这些老兵油子还真有两把刷子，他们成功的让红军误以为他们是友军而没有继续追击。等红军反应过来之时，这帮老油条已经溜之大吉，不得不说这是一个奇迹。
不过也不是所有的人都能有这么走运，逃亡的路途中，相当一部分精疲力尽的德军和罗马尼亚士兵很快就被迅插上的红军坦克包围并消灭，一部分死在了红军的枪口和炮口下，一位侥幸逃生的下士。同时也是有着多年征战经验的老兵在第二天向查雷斯报告：
“我们还在路边休息，俄国人的坦克就从四面八方围了上来，部队很快就被冲散了，我和身边的战士零星放了几枪之后就放弃了抵抗的念头。我们没有坦克，没有大炮，什么都没有，拿那些几十吨重的铁家伙一点办法都没有。看着昔日的战友一个个地倒在自己身旁，那种滋味简直如刀割一般我逃离战场时最后一眼看到了我们的排长。他还隐蔽在路边的弹坑里，身上，从肩膀到腰间围了一圈弹药，我大概能猜到他想做什么，除了和俄国人同归于尽之外，没有其他可能了！”
同样困难的局面还出现在了第282掷弹兵团的阵地上，在撤退的当天早上，团长就收到了一条噩耗，清晨由于连日的行军实在太过于疲惫，整整一个连的士兵没有及时的做好隐蔽工作。居然被红军的黑死神赶尽杀绝，全连竟然没有留下一个活口。更让他们忧心的是他们将面临着来自空中和地面的双重压力，在天空中盘旋的红军侦察机时刻留意着德军的动向，偶尔抬头能看见的那几架零星的德国战斗机不足以让地面上的德国步兵有太多安全感。
而且此时第282团还犯了低级错误，焚烧带不走的营帐和给养引的大火无疑是明显的目标。而罗马尼亚则愚蠢地在走之前炸毁了他们的弹药库，隆隆的爆炸声和滚滚的烟尘无疑是最好的提醒，这些清楚无误地让红军把握了他们的动向。
华西列夫斯基很快便组织了一支包括五十辆坦克和相当数量突击炮组成的追击部队，径直向前。溃逃中的第282掷弹兵团很快便现了身后的追兵，想要靠度摆脱对手的追击已经完全不可能了，无奈之下。该团团长雷蒙德只能头一战。
雷蒙德比较走运的是，他的部队在路边“捡到”了之前被炮兵放弃的反坦克炮，他立刻命令自己的炮兵调转炮口向追击中的红军坦克射击。
“三点钟方向，瞄准！开火！”
随着炮长的话音刚落。道道火光顷刻间从炮口喷出。但是让雷蒙德郁闷的是，可能是他的炮手水平有限，大部分88炮都脱靶了，多亏了一门1o5毫米重型高射炮足够给力，在近距离上连续摧毁了三辆冲在最前面的红军坦克，这才制止了红军的攻势。
不过这仅仅是垂死挣扎而已。很快红军的装甲部队就再度吹响了进攻反而号角，用强大的炮火将雷蒙德炮兵阵地犁了一遍，迫使雷蒙德的炮兵不得不转移。
红军自然不会错过这个好机会，坦克炮弹在德军的阵地上炸开了花，德军的许多大炮还来不及挂上拖车就被炸成了废铁，雷蒙德只能无奈地命令自己和为数不多的预备队留下阻击，让团主力立刻撤退。
做出这个决定的时候，雷蒙德很清楚接下来他就只有死路一条了。果不其然，红军的炮火很快便覆盖了德军的阵地，而这位雷蒙德上校则是留下阻击部队中最不走运的那一个，一枚炮弹的弹片无情地削去了他的头盖骨。不过团长的阵亡也激怒了剩余的德军士兵，在肮脏的罗马尼亚郊外，第282掷弹兵团阻击部队按照希特勒的要求几乎打到了最后一人。
当时只有接替雷蒙德指挥的恩斯特少校带着不到1o名士兵极其幸运第逃出了包围圈。而第282掷弹兵团的顽强也获得了红军将领的肯定，华西列夫斯基在其忆录中这么写道：“进攻开始的第一天，我派去追击希特勒匪徒的坦克部队在一个不起眼的小村子遭到了近乎疯狂的抵抗，小股德军的顽抗让我们耽误了6个小时！”
不过雷蒙德的死亡并不能给他的部队带来特别的好运，红军紧追在第282掷弹兵团身后，随着空军的黑死神又一次开始肆虐，第282掷弹兵团几乎所有的车辆都被摧毁了，很快该团就被红军追上并五马分尸。
而第111步兵师比较走运的部队算是第29o掷弹兵团，其一部乘着红军围攻第282掷弹兵团的机会，从红军的钳形攻势的缝隙中逃了出去。
随着殿后部队灰飞烟灭，查雷斯明白了一点，此时此刻，德军已经不可能依靠小股殿后部队的牺牲拖住红军了，如果没有其他更可靠的强大部队和坚固的防线，他和他的小伙子恐怕是在劫难逃了(未完待续。)
ps：鞠躬感谢sg、赠人玫瑰之手、胖子飞啊飞、包黑子、醉酒无枫和尤文图斯同志！
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