到了11月1日，险恶的局势进一步清晰化，第四坦克集群在日志中记录道：“已经发现敌军有发动反攻的企图。我们之前认为敌人仅仅是局部增援，这是不准确的。从今天的空中侦察结果看，敌军至少有三千辆车辆组成的车队在运送人员和装备，另外铁路也增开了上百列火车，大量的坦克、装甲车和火炮正在集结当中……”
德国空军对波乔普以北的红军活动进行的有限几次侦察后来被证明是十分准确的，实际上早在三天前，就开始陆续有心的红军部队开赴波乔普前线。
博克元帅此时也察觉到第4坦克集群的处境十分危险，他认为“红胡子”计划已经没有任何继续进行下去的意义，并要求整个集团军群立刻转入防御。
对博克的警告，希特勒的回答却是根本不需要那么紧张，这一切不过是俄国人的“垂死挣扎”而已，他主张继续进攻，直到俄国人崩溃。
博克对此忧心忡忡地回应道：“俄国人恐怕不会崩溃，很可能在他们崩溃之前，第4坦克集群就先崩溃了！”
不光是博克紧张，霍特也一再地向上头反映，希望立刻终止“红胡子”，将第2和第4坦克集群从敌人的口袋里抽出来，并立刻做好应对红军反攻的准备。但是这两次建议都被狼穴无情的驳回。不过，霍特此时提出警告其实也晚了，因为此时里红军的全面反攻最多也就只有三天的时间了，在这么短的时间内，德军根本做不出有效的调整。
此时此刻，红军的三个方面军已经做好了全面反击的准备工作。按照总 参谋部拟定的反击计划，白俄罗斯第二方面军依然承担正面吸引德军注意力的工作，而白俄罗斯第一方面军则从右翼直插德军背后。乌克兰第二方面军也从左翼发动猛攻，两翼快速地穿插，截断德军后退的道路。然后白俄罗斯第二方面军和沃罗涅日方面的第37、38集团军以及中央方面军的部分部队一起从正面猛攻，要像石磨一样将德国人彻底的碾碎。
为了麻痹和欺骗德军，红军做了很多的准备工作：“所有开赴前线的车辆一律禁止打开车头灯，同时撤回后方的车队则要编成加大的行动集团。并开灯行驶。此外还组织了部分车辆组成特别车队。搭载少量部队假装向北撤退。
和往常一样。红军在此次作战中特别重视集中使用炮兵，他们在长达31公里的进攻正面上集结了5425门火炮和火箭炮，对对面轴心国守军仅为每公里14门火炮，红军在炮兵数量上占据了12.5:1的绝对优势。
德国人不光是炮兵不占优势，最关键的是士气上也很成问题，之前半个月的猛攻，几乎耗尽了参战部队所有的士气和精力。更糟糕的还是补给问题，这个问题始终困扰着德军在东线的作战行动。每一次大规模的进攻作战之后。德军都需要相当长的恢复时间，而这一次，显然红军不会给他们多少恢复的时间了。
11月5日，红军白俄罗斯第一方面军首先动手，发动一**雷霆万钧的迅猛攻势，用德军第二坦克集群指挥官们的话说：“俄国人把一个又一个师砸向我们，最终成功地突破了我们的防线。空中侦察报告俄国人的坦克高达1500辆到2000辆。这种数量的钢铁洪流简直让我们要窒息了！”
霍特所担心的事情终于发生了，白俄罗斯第一方面军和乌克兰第二方面军经过猛烈而漫长的炮火准备之后，一举突破了他的左右两翼，他的参谋谢尔上校回忆道：
“一早我就接到了报告。得知敌人已经突破了我军的多处防线。而且俄国人没有休息的想法，很快在空军强击机的支援下。继续发动一**攻击。第二坦克集群的防线据说已经支离破碎了，西南方向也好不到哪去，俄国人的坦克正轰隆隆的从他们身上碾过。第20装甲师侧翼被包围，他们请求如果可能的话能允许他们撤退。同时防线南段的第18摩托化师报告说经过惨烈的白刃战部分击退了俄军的进攻，但俄国人显然并不打算就此放弃，他们请求增援……到中午时分，形势愈发恶劣……到处都在请求增援，要不就是需要炮火支援，可是预备队早已用光了，就连司令部也同部分部队失去了联络，传令兵和通信兵常常是一去不复返，而侥幸逃回来的那些也没能完成任务……情况越来越混乱，将军命令我们立刻做好撤退的准备……”
不得不说，霍特还是比较走运的，他前脚才撤离司令部，后脚红军的轰炸机就光顾了这里，一架苏-2攻击机准确地将4枚250公斤航弹扔在了霍特的司令部里，将还未能撤离的部分司令部参谋人员炸上了天。
惊慌失措的指挥官，前后矛盾的情报，加上红军战机不断地袭扰，给本已是疲惫不堪的德军带来了灾难性的影响。数不清的部队陷入了孤身搏斗的场景，数不尽的机动车辆要么陷入泥泞中动弹不能，要么在红军的轰炸和炮击中化为乌有。大量耗尽了燃油或者弹药的坦克和车辆被德国士兵抛弃，每个人都不惜一切代价向后逃跑。
在接下来的几天里，德军每一只部队的指挥权都在快速的更迭，要么是指挥官阵亡，要么是失踪，或者干脆被俘。以至于有部分士兵面临这样的窘状，一个小时前，他的连长还是某某上尉，但是一个钟头之后就换成了某某中尉或者某某少尉，或者干脆就是上士或者中士。
而在红军方面，尽管一线部队已经达成了突破，但是乌博列维奇对于战场上的进展并不满意。红军的前进步伐，尤其是白俄罗斯第一方面军的推进速度并没能达到预期的速度，有部分地区依然在拉锯之中，以至于不得不提前投入了大量的预备队，这对于未来战斗的影响还是比较大的。
红军在第二次布良斯克战役中的表现不光引起了乌博列维奇的关注，在苏联之外，英国人、美国人也高度关注着这场会战。比如刚刚在北非碰了一鼻子灰的丘吉尔，他在备忘录中写道：
“一旦红军在布良斯克取得了胜利，这对德国人的打击将是空前的，德国将丧失战场上的全部主动权，甚至可能会引发雪崩效应……我不得不关注这种可能，一旦在1943年德国就崩溃了，那么对于帝国来说这将是晴天霹雳。北极熊的熊掌将长驱直入，直接深入西欧，将彻底改变欧洲乃至于世界的格局！”
实际上丘吉尔还有些话并没有写在备忘录里，比如他指示军情六处尽可能的给苏联制造麻烦，尽可能的帮一帮德国人，让他们不至于太快的崩盘。
对于丘吉尔的要求，李尔文是很无语的，因为老烟鬼这也太看得起她了，情报机构不是万能的，面对东线这种纯粹实力上的比拼，阴谋诡计的作用并不大。而且考虑到某人的肆无忌惮，就算军情六处能给苏联制造麻烦扯后腿，时候也必然面临十倍甚至百倍的报复，那可是一点儿都不划算……(未完待续。)
ps：鞠躬感谢奥芬、胡德海军上将、扬基站、醉酒无枫和尤文图斯同志！
