秦王基本平定了天下，刘备只能凭借蜀中天险被动防守，随着蜀中精锐力量的丧失，也已缺乏足够的兵力来组织起有效的防御，因此也彻底失去了反击的力量。
随着张任、李严、吴兰、雷同等蜀将的投降。这让刘备等人，不断猜忌蜀人，内部矛盾开始突出并进一步加剧。荆州派系和蜀中派系之间的争斗，趋于白热化。
蜀中民间，都认为秦王统一天下已成定局，刘备只是苟延残喘。百姓暗中雀跃，蜀中士族震动人心惶惶，甚至统兵作战的将领，都认为已经前途无望。
四面楚歌的刘备，在这样的局面下，只得采取以退为进的策略。他发下罪己书，扛下了所有的责任，随后闭门思过，将军政大权交付给诸葛亮，实则幕后遥控指挥一切。
然而当时万千大山横挡在富饶的盆地前，单人小队还能艰难入蜀，大批军队入蜀就是痴心妄想。于是秦王想了一个办法，他就铸造金牛赠送给蜀王。蜀王得知后，便感到十分有面子，但这金牛个大进不来，怎么办呢？于是乎，蜀王就派出兵丁民夫，开山修路。
路修通了，金牛进来了，紧跟着秦军也进来了，从此之后，秦国夺取了富饶的蜀地。秦惠王这位老祖宗，为将来子孙秦始皇统一天下，奠定了坚实的基础。
也从此以后，终于有了一条从北面进入蜀中的路。
后来，历代统治蜀中的君王，为了守住这条必经之路，就开始修建剑门关。
剑门关在剑阁县城南15公里处，大剑山和小剑山之间。
剑门关大部分是天然形成的，形成于白垩纪，是世界罕见的‘城墙式’砾岩断崖丹霞景观。两座山之间一线天，底部最窄处仅50米的天然隘口，是自然天成的天下第一关隘。
蜀汉诸葛亮在这里垒石加强关隘的守备力，称剑阁或剑阁关，唐以后多称剑门关。
剑阁关因其险峻，享有“剑门天下雄，剑门天下险”、“天下第一关”、“西蜀门户”等称号。唐代诗人李白的里“剑阁峥嵘而崔嵬，一夫当关，万夫莫开”的赞誉，更让剑门关名扬天下。
这一日。
剑阁关前，秦军结阵，阵前一人，骑着白色的骏马，身穿金甲，手持金枪。而在剑阁上，吱扭扭声中，推出来一个小推车，一人儒衫纶巾，手持羽扇。
纶巾者羽扇一挥，呵呵一笑，道：“我剑阁天险，非人力能够取。阁下乱臣贼子，到此自寻死路！”
蜀军上下颇有气势，这来自于强横的关隘，给了蜀军信心。
