函谷关，商代称之为为桃林，周代在此设置小城塞，故名桃林塞，后来这里又被晋国划入疆域之内。到了晋国六卿内战，秦国乘机控制此地后，秦国大庶长子蒲便在小塞的基础上设置了一个关隘，因为这里扼守崤函古道里的函道，故称之为“函谷关”。
早在函谷关设置前，崤函便入选了时人所谓的“天下九塞”：太汾、冥厄、荆山、方城、崤函、井陉、令支、句注、居庸，现在更是当之无愧……
在喊杀声中，又一次进攻失败了，目视眼前的险关，盗跖眼中带着不甘，他满腹戾气，但却不得不承认道：
“句注、井陉等均不如函谷，称之为天下九塞之首也不过分！”
三月份时盗跖率军绕道成周，突袭联军后方，诱使游速回头，于洛水北岸大败郑军，并屠杀五千郑国俘虏，一时间诸侯大震，郑国小儿谈盗跖之名而止啼。
因为郑军的溃败，正在围攻虢城的秦、魏联军自然没法安心攻城，便解除了包围，接下来，他们犯了开战以来最大的错误——转移到河东，然后便被赵无恤一招瓮中捉鳖困在了那里。
盗跖的大军在虢地休整一番后，便让韩虎出动所有还能走动的兵卒，一部分在茅津牵制部分秦、魏军队，其余人统统随他进逼函谷关。
这是赵无恤的军令，只要破了函谷，控制风陵渡南岸，河东就彻底成了一个密不透风的大瓮。
然而这座刚建立不到五年的城塞却不是那么好破的，还没到函谷关，盗跖就理解了为何提及此塞，韩虎和他手下的将吏们会一脸无奈。
函谷关现在是是东去洛阳，西达秦国的咽喉，这条函道是盗跖这辈子走过最难走的险径之一，泰山的夹谷、太行的羊肠道比起这里也只能自愧不如。崤山至函谷关的路段多在涧谷之中，深险如函，故称函谷，这里到处都是松柏，行人在幽深的谷底，但闻山中老猿悲鸣，仰首却难见天日。
从虢城到函谷关，足足有一百里地，盗跖带着人走了整整五天，有时候一日仅能前进十里。好在秦魏联军撤退匆忙，在这里没有设防，未能多做抵抗，四月初时，盗跖终于带着两万赵、韩军队抵达关隘。
……
看清这座关城的模样后，别说在这里碰过跟头的韩军了，连挟大胜之威，满身血气的赵军将吏也顿时没了信心。
虽然函谷关才建立了不过三四年，远不是后世那“天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空”的不可攻克之城，可已经初具规模。
关前是弘农涧，它构成了函谷关的一条护城河，时值初夏，涧中水流湍急，人马难渡。
盗跖所帅的东来军马必须在函谷关北渡过弘农涧，过河后，又须沿河西岸南行，进入关前一条滨河倚着高岗的窄道后，才能逼近关城，那条窄道只能容纳两匹马并行，大军根本无法展开。不止如此，关楼东西两端都是高崇的黄土塬，它们犹如一道天然的城墙，成为外敌不可逾越的防御工事。
“秦人是怎么选的城址……”盗跖只想翻白眼，他开始觉得自己带那么多兵马是徒劳无益，因为以这里的地形，任凭千军万马也无从施展。难怪几年前进攻秦国时，赵无恤给韩氏分的任务就是进攻这里，结果河西都打完了，韩氏还顿兵城下，一筹莫展。
可再难打也得打，据盗跖所知，关内仅有三千人，其余都被拉去河西抵抗赵氏骑兵，接应韩、魏从蒲坂渡河了。
在花了数日制作好简单的攻城器械后，盗跖让人发动了试探性的进攻，结果都以失利告终，不仅如此，就在四月中旬时，他还从后方得知了一个噩耗。
楚王亲征，帅大军兵临陆浑！
盗跖听闻后笑骂道：“真是越来越热闹了。”
于是他便面临一个抉择，是继续进攻函谷关，还是回头去救援陆浑，阻击楚王？
“陆浑城同样是险隘，楚军攻此地不比吾等攻函谷简单。”盗跖一没有去救王孙胜的意思，以他对王孙胜的了解，此子很看重复仇和名声，也不至于立刻投降。因为他若降了，不但赵氏恨透他，喜欢忠勇的楚国人也要看不起他。
所以就让他自生自灭，阻挡他的楚王叔叔为吾等赢得时间吧，虽然没有直说，但盗跖就是这意思。
“只要吾等于楚王破陆浑前攻破函谷，遣一师留守此地，再西入桃林、瑕地，控制风陵渡南岸，便能完成上卿之令，断绝秦魏逃窜的最后机会……”
到时候就算楚军全取河外又有什么关系呢？函谷关会把他们挡在外面的，等收拾完河东残敌，赵氏十万大军，还怕他五万楚军不成？
但并不是所有人都有这种弃车保帅的觉悟，听说楚王进军伊洛，韩氏的家主韩虎就慌得不行。
在这次战争里，韩氏大概是赵无恤阵营里最大的输家，因为地势的缘故，他们第一个受到秦魏的进攻，郑国也过来凑热闹，报复前几年的虎牢关之战。这三方虽然打不过赵氏，打韩氏却轻轻松松，从一月到三月下旬，韩氏一直在吃败仗、丢地盘，以自己可怜的身躯抵挡敌军进攻，为赵氏集结大军赢取时间……
现如今，韩氏仅剩万余人，河东与河外领地也多受蹂躏，粮食被抢掠一空，领民为避兵祸窜逃入赵，仅剩一个虢城，以及州、野王、平阳等还算完好。
韩氏再也受不起损失了，反正留在函谷关，韩卒也被盗跖满怀恶意地去蛾附攻城，几日下来损失近千，还不如借此机会撤走。
于是韩虎便与盗跖就是否回援产生了分歧，盗跖坚持要攻函谷关，韩虎却认定破关无望，不如回头阻止楚军深入。
